蜀汉在逐渐的恢复元气，但是曹魏政权却一波几折，曹操和刘备一前一后都死了，曹丕继位，并篡汉建魏，这对魏国的士气来说是一种打击，毕竟天下共尊大汉为正宗，曹氏篡汉天下很有非议。曹丕在位七年时间，他一直致力于南下伐吴，却受到了东吴孙权的顽强抵抗，伐吴不成功的曹丕耗费了大量的国力、财力、人力。
曹丕死后，曹睿继位，魏国的第一次政治内讧爆发，魏明帝曹睿为了铲除曹丕留下的四大顾命大臣和杜绝曹氏宗亲对皇权的觊觎，不但清理了大批前朝重臣（连司马懿都被下放外地），更是将绝大多数曹氏宗亲赶出了权力核心，皇权的力量是集中和加强了，但是国家和朝廷却出现了青黄不接的状况。
诸葛亮趁机伐魏，选的时机非常准确，而且他的战略目的并不大，夺取三郡，步步蚕食。
诸葛亮北伐曹魏是以汉中为基地，兵分三路，一路由赵云、邓芝作为疑兵大张旗鼓的在箕谷做出东进攻长安的态势，吸引镇守关中的曹真大军的主力；一路诸葛亮、魏延率领大军直接攻击祁山；一路由马谡率军一路北上占领"五口之路"的险要之地街亭，防止曹魏援军通过街亭攻击已经投降的陇右三郡。
