二月十二，宋军攻克金陵阙城。三月下旬，南唐水军以战舰20艘从金陵逆流而上至当涂江段，企图一举冲断宋军采石矶浮梁，断其粮道。南唐水军的战斗力很不怎么样，又加之溯江仰攻，被宋军击败。宋军利用浮桥为水上基地和过江通道，不断击败南唐水军进攻，逐渐将南唐水军主力消耗殆尽。
吴越军为了在北宋面前表现自己，边鼓也敲得不错。四月，吴越兵攻陷常州，进围润州。润州是金陵的东大门，一旦失守，后果不堪设想。李煜派亲信刘澄为润州节度使留后，以拒吴越。其实，刘澄知南唐必亡，已有降宋之心。
阙城失守之后，金陵形势日益恶化。皇甫继勋为掩饰败迹，扣押各地告急文书，又经常借口军务繁忙，拒绝李煜召见。身为国君，李煜对战局竟不十分清楚。当时，金陵守将有才略者寥寥无几，只有宜春人卢绛稍有威望。当宋师兵临秦淮河之际，卢绛依凭水寨，拼力拒战，多次挫败宋兵渡河企图。然而，卢绛的战功不仅没有得到李煜的赏赐，反倒引起皇甫继勋忌恨。
皇甫继勋又借口润州危急，说服李煜委派卢绛率军增援。尽管李煜不甚了解战局细节，但对大体形势尚知一二。宋师渡江已经半年，不仅没有不战自溃，反而愈战愈勇，加之吴越之兵已破常州，万一润州失守，金陵就将成为一座孤城，即使城池坚固，亦必不能持久。其实，金陵外围的南唐守军已基本被消灭，据点被夺占，金陵已成一座孤城。
五月，李煜亲自登城察看形势，见宋师旌旗遍野，垒栅纵横，如梦方醒，又惊又怒。他立即召皇甫继勋入宫答话，责其隐瞒军情、流言惑众、御敌不力，下令处死。皇甫继勋刚被推出宫门，侩子手还没动手，聚观军士就侯景被人吃掉之后，又一个被吃掉的人。六月，卢绛援军到达润州，发觉刘澄有降宋之意，急忙率部退出城外。李煜闻报大惊，下令尽诛其家。
润州失守，金陵门户洞开。吴越军很快进抵金陵城下，与宋师东西合势，围攻金陵。
赵匡胤萌生退意，听了一人之言又改了主意
