974年九月，副帅潘美与都虞侯刘遇等先遣部队出发，意在扫除主力前出的障碍，攻占防御要点。十月中旬，北宋大军全线出动。根据主帅曹彬的命令，八作使(如同今工程兵司令)郝守将荆、湘、蜀等地制造的大小舰船全部驶往湖北境内的黄州、蕲州江段集结。曹彬亲率水军自荆南出发，沿长江北岸顺流东下，八作使郝守率预作浮桥用的舰船和构件随后跟进，顺利通过南唐屯兵10 万的战略要地湖口。
十月廿四日，宋军袭占峡口寨(今安徽贵池西)，水陆并进，直取池州(今安徽贵池)。闰十月五日，曹彬率主力渡江南来，南唐池州守将戈彦弃城逃跑。曹彬挥军顺江继进，在铜陵(今安徽铜陵)大破南唐水军，后又连克芜湖(今安徽芜湖市)、当涂(今安徽当涂县)等沿江重镇，距金陵也不远了。
闰十月十八日，宋军水师攻克当涂，进抵采石矶，拟从这里渡江。闰十月廿三日，曹彬率领的宋军主力沿长江南岸水陆并进，击败2万南唐军，夺占要隘采石矶，俘获1000余人，又获战马300余匹。捷报传至汴京，赵匡胤命令将事先在石牌口构建好的浮桥顺江东移至采石，以便驻屯在江北和州(今安徽和县)的潘美先遣部队步骑兵渡江，尽快与曹彬主力部队会合。
金陵被围后，陈乔、张洎采取“坚壁以老(疲惫)宋师”的战略，令皇甫继勋统帅水陆军10万余人在金陵城外以秦淮河为防线，背靠金陵城进行坚守防御。但前线送来的军情都被李煜的近臣扣下不报。
结果，宋兵磨刀霍霍准备攻城，李煜竟全然不知，所以并不紧张。都到这个时候了，他居然还委派伍乔主持贡举，在金陵城内进行了南唐最后一次科举考试，放进士孙确等38人及第，似乎天下太平。此外，他每天还请僧道进宫讲经谈易，只等宋师自己退走。
皇甫继勋诡计被识破 ，李煜下令处死
李煜在宫中被蒙在鼓里，宫外，两军已在秦淮河沿线摆开阵势，即将展开一场生死决战。宋军攻到秦淮河南岸，南唐军列水陆寨于秦淮河北岸，两军隔河对峙。曹彬传令部将李汉琼调淮南大船进入秦淮河，以备渡河进攻。副帅潘美立马带头骑马涉水先渡，大败南唐军。随后，李汉琼所调船只也已到达，船中全部装满芦苇，火攻南唐秦淮河守军水寨栅塘。宋军歼南唐军数万，突破秦淮河防线，直逼金陵城下。
