但他的愿望肯定无法实现，于是产生了怨恨之情。典签许公奥是他的谋士，他教刘休范礼贤下士，广交朋友，给他们优厚的待遇，于是许多人前来投奔刘休范。一年之中，刘体范集结的人数以万计，并收养勇士，制造武器。朝廷察觉到刘休范行为异常，知其定怀二心，因此也暗中提防着他。南朝宋元微二年(公元474年)二月，朝廷任命晋熙王刘變为郢州刺史。刘燮年仅四岁，朝廷就任命黄门郎王奂为长史代理府州事。大臣们唯恐刘燮等经过寻阳时被刘休范劫留，便让他们绕过寻阳，从小路赴任。刘休范得知后，勃然大怒，跟许公輿密谋攻夺建康。他上疏朝廷，要求整修城池，但背地里把很多筑城用的木板储藏起来。五月，刘休范终于忍不住了。他掠夺百姓船只，发给各军木板装配战舰，数日之间就办理完毕。
于是刘体范以“清君侧”的名义，率军两万人，骑兵五百人，起兵谋反。大军从寻阳出发，昼夜不停地赶赴建康。在如此危急的情形下，一个人的出现起到了关键作用，他就是萧道成，也就是后来的南齐开国君主。萧道成出身名门，性情深沉，通习经史，是刘宋的一员猛将。他在抵御北魏、平叛刘子勋等事情上都起了很大作用，受到朝廷的重用。这次刘休范造反，萧道成又成了朝廷的救星。
刘休范起兵显得过于急躁，而且过于自信。在起兵前，他没有广泛联络别人，壮大自己的声势，只是自己偷偷地积攒实力，这使他的实力不足，导致了最终的失败。男儿亦可恰，立功在北边。阵头横却月，马腹带连钱。怀戈发隗抵，冻至辽川。微诚君不爱，终自直如孩。小时候，萧道成家门前有一棵参天大树，很像皇帝出巡时用的华盖，萧道成非常喜欢和小伙伴在树下玩要，他的堂兄萧敬宗跟他开玩笑说：“这棵树就是为你长的。”意思是萧道成可以当皇帝，没想到此话竟成了事实。
