1941年4月6日，在入侵南斯拉夫的同一天，德军越过保加利亚边境向希腊大举进攻。希腊军队抵挡不住德军的凌厉攻势，节节溃退，不到三个星期，大部分希军缴械投降。在希腊的6万英国远征军几乎一仗未打就丢弃了大量武器装备，与部分希军从海上撤至北非和克里特岛。4月27日，德军进入雅典，希腊国王乔治二世和政府仓皇逃往开罗。不久，德国人向英军在巴尔干半岛的最后一个据点一克里特岛发动了二战中的首次空降作战。
克里特岛位于希腊大陆东南180公里的东地中海上，面积8300平方公里，战略地位十分重要，占领该岛就可以封锁爱琴海的入口，并控制地中海东部、埃及、苏伊士运河和巴勒斯坦。希腊沦陷后，德军在沿海和附近各岛屿上都建立了空军基地，克里特岛已在德国飞机的作战半径范围之内，纳粹空军在该地区占有压倒的空中优势。鉴于这种有利条件， 德国最高统帅部决定实施“水星”作战计划。
为此，德军暗中加紧部署，调兵遣将，摆开了进攻阵势：第7空降师和第5山地步兵师秘密调往希腊集结待命；550架容克运输机、60架载重滑翔机、430架轰炸机和130架战斗机处于紧急战斗状态。防守克里特岛的部队基本上是从希腊撒下来的英国远征军(由英国、新西兰和澳大利亚军队组成)共有约3万人，归新西兰的弗赖伯格将军指挥。另有两个师的希腊军队协同防守。
