1943年2月2日，在经过长达200多天的对峙后，德军第六集团军在司令官保卢斯的命令下向苏军投降，斯大林格勒会战以苏军的全面胜利而结束。
不过，在解决了第六集团军的威胁后，苏军并没有停止脚步，反而集结120万的兵力开始向曼施坦因率领的德军南方集团军发起攻势。
2月16日，苏军先头部队占领了乌克兰军事重镇哈尔科夫，为此德军最高统帅部大为恼火，严令曼施坦因奉命拟定夺回哈尔科夫的作战计划，可是对于这个硬性的要求，曼施坦因却没有什么兴趣，此时的他已经谋划了一个规模更大的计划，那就是全部吃掉已经突出的苏军西南方面军。
