恒昌医药IPO:被合同诈骗,意向金和预付款或“打水漂”

2023-05-11 17:00     观察者网

近期,医药流通企业恒昌医药更新申报稿,并披露2022年业绩。

2022年,恒昌医药营业收入同比增长39.96%,达到30亿元。不过,恒昌医药近年来因为销售劣质药而被罚款;恒昌医药实控人与妻子老领导互相代持股份;公司5项发明专利均为受让取得,且其中4个还是新买的。

另外,恒昌医药还有被合同诈骗,以及意向金和预付款或"打水漂"的历史。

互相代持股份

创业板IPO企业恒昌医药主要盈利来源于产品的购销差价。即其向上游制药厂商定制化采购,从而获得较低的采购价格及特定产品品规的独家代理权,然后通过B2B商城等方式,再将产品销售给终端渠道。

在此背景下,截至2022年年末,恒昌医药共有2307名员工,其中51.71%为销售及销售支持人员,为1193人。恒昌医药技术人员则只有123人,占比为5.33%,为占比最低的分类。

人员结构摘要,数据来源:申报稿

虽然恒昌医药在申报稿中表示,公司信息系统相关的研发投入规模持续增长,同时在药品研发领域进行了业务布局,导致研发费用金额逐年增加。

不过,恒昌医药研发费用远低于销售费用。2020年至2022年,恒昌医药销售费用分别为1.99亿元、2.58亿元、3.6亿元,合计为8.17亿元。而恒昌医药同期的研发费用合计只有6872.64万元,销售费用为研发费用的11.89倍。

值得一提的是,恒昌医药2022年1月的首份申报稿中,仅有一项发明专利,且为受让取得。资料显示,这项发明专利是恒昌医药在2020年11月花费29万元买来的。目前,恒昌医药虽然发明专利增至5项,但新增的4项也均为受让取得。

深交所官网显示,创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。

那么发明专利都靠买的恒昌医药,能否打动上市委?

另外,相较2022年1月的首份申报稿,恒昌医药之后的申报稿中,IPO保荐机构项目组前成员王行健消失。关于王行健消失的原因,恒昌医药申报稿只字未提。但是证监会官网显示,证监会于2022年3月对王行健采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施的决定,原因是其保荐的上市公司深圳新星在上市当年营业利润下滑50%以上。

从股权结构来看,江琎直接持有恒昌医药7.46%的股份,并通过赛乐仙咨询、上海山尊、上海山至、上海睿湘、上海哥尼、上海芽培间接控制公司73.98%的股份,合计控制公司81.45%的股份。

需要指出的是,江琎曾帮助他人代持股份。申报稿显示,目前持有恒昌医药6.5%的上海山尊为员工持股平台。但上海山尊出资比例并列第一的荆宇锋(比例为25.84%)却不是恒昌医药的员工。

2018年6月,荆宇锋与江琎签署《合伙企业份额代持协议》,约定荆宇锋持有上海山尊160万元出资份额,并以1.6元/股的价格入股恒昌医药。相关代持直到2021年9月才还原。关于代持的原因,恒昌医药在问询回复函中表示,因荆宇锋不是公司员工,故采用代持的方式。荆宇锋曾为江琎配偶的直系领导,在公司发展过程中提供了医药行业方面指导。

上海山尊出资摘要,数据来源:申报稿

从收益来看,恒昌医药此次IPO拟募资7.71亿元,发行不超过1.2亿股,占发行后总股份的25%。以此计算,恒昌医药达到目标的估值为30.83亿元。考虑稀释作用后,荆宇锋手中股份的估值为3880.21 万元,相较160万元的成本赚了3720.21万元,增值率为2325.11%。

此外,荆宇锋曾帮江琎代持超诺信息的55%股权,而这家公司在2020年12月被恒昌医药收购。即两人有互相代持股份的历史。

意向金和预付款"打水漂"?

业绩方面,2020年至2022年(下称"报告期"),恒昌医药的营业收入分别为18.49亿元、21.43亿元、30亿元,归母净利润分别为1.13亿元、2.06亿元、2.49亿元。

虽然恒昌医药业绩增长较快,但内控方面似乎不太完善,有被合同诈骗,以及意向金和预付款"打水漂"的历史。

被合同诈骗方面。比如,2022年9月判决的文书显示,恒昌医药与甘肃中亚国际贸易有限公司(下称"中亚国际")签订《购货合同》,约定恒昌医药向中亚国际采购中国石化所生产的15吨50g/245mm、过滤等级BFE99熔喷布,合同总金额为390万元。合同签订后,恒昌医药依约定支付了货款共390万元,但中亚国际未按约定发货。恒昌医药在获知中亚国际未取得中国石化销售授权,无法履行供货义务后,遂向公安机关报案。

法院判决,中亚国际法定代表人犯合同诈骗罪,责令退赔恒昌医药经济损失390万元。截至2023年4月20日的申报稿签署日,恒昌医药拟向法院申请强制执行。

意向金方面,2021年12月的判决文书显示,2020年12月3日,恒昌医药与江苏泰凌投资有限公司(下称"泰凌投资")签订《股权收购意向书》,拟收购泰凌投资持有的泰凌医药(长沙)有限公司100%股权,并根据《股权收购意向书》向泰凌投资支付了意向金200万元。根据《股权收购意向书》约定,2020年12月25日前双方未就股权收购协议达成一致的,恒昌医药有权单方终止收购。但泰凌投资未按照约定返还意向金。

虽然法院判决恒昌医药获胜,但这200万的意向金似乎还是"打水漂"。法院经立案执行后,未发现泰凌投资有可供执行的财产,于2022年7月裁定终结该次执行程序。

类似的情况还发生在预付款上。比如,向东莞市微福电子科技有限公司预付500万元,虽然胜诉也无法收回(未发现对方有可供执行的财产);湖南盈博医疗科技有限公司的预付款165万元也是类似的情况,虽然胜诉但只收回1.15万元。

未决诉讼方面,比如2022年12月,恒昌医药与江西万鑫医疗科技有限公司(下称"万鑫医疗")签署《采购合同》,约定万鑫医疗向恒昌医药交付1000万只医用防护口罩。合同签订后,恒昌医药支付了840万元货款。之后,恒昌医药认为,万鑫医疗交付产品质量、包装不符合相关规定,便提出解约退款。截至申报稿签署日,双方诉讼尚未开庭。

未决诉讼摘要,数据来源:申报稿

另外,恒昌医药报告期内有多起因销售劣质药而被罚款的情况。比如,2021年11月25日,因恒昌医药经营的药品奥美拉唑肠溶胶囊(批号:20201208,生产厂家:山西津华晖星制药有限公司)不符合药品标准规定,被定性为劣药,被湖南省药品监督管理局处以没收违法所得7.44万元的处罚。

同样的产品、生产厂家及批号。2022年2月,恒昌医药被天津市药品监督管理局处以没收违法销售的劣药86盒,并没收违法所得3.81万元的处罚。此外,恒昌医药销售的"乐赛仙蚊不叮"抑菌剂和"芽培®四季止痒霜"抑菌剂不符合《消毒产品标签说明书管理规范》,存在销售不符合国家有关规范的消毒产品的行为,被长沙市卫生健康委员会处以罚款2000元。

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