王世充和李密在洛阳一带已前后交战百余次，双方各有损伤，李密的重要谋士柴孝和在与王世充的战斗中溺死于洛河，王世充的部将杨威、王辩、霍举、刘长恭、梁德等也死于对瓦岗军的战斗中。
在宇文化及事件之后，胜利的天平已悄悄倒向王世充。
李密虽知实力受损，却没有认真考虑怎么作出改变。瓦岗军没有建立像样的政权，没有固定的府库，也没有补给系统，所有粮秣均来自于隋朝粮仓。吃到后来，储粮浩大的回洛仓也逐渐告罄，李密只好压缩开支，减少对将士的赏赐。瓦岗军将士久战疲劳，又得不到奖赏，军心日渐离阻。
在此形势下，王世充率其精锐主力五千人来决战。李密强行迎战，结果
公元618年九月，王世充率五千兵来决战。在战前李密采纳了多数将领的正面迎敌主张，却殊不知此时的瓦岗军已经在数次大战后伤及元气，已不复当年之勇。结果与王世充一战既败；而在己部造成受重创后，李密又因初胜宇文化及，骄傲轻敌，不设壁垒，致使王世充部派一支200余人的奇兵突袭成功，瓦岗军又败。
