史书中说，项羽的祖父项燕为楚国名将，其家族世代为楚国将领。项燕出生在泗水下相，即今天的江苏宿迁。在更早的时代里，这个地方本是吴越势力范围，只是战国后期列国吞并战争不断，当楚国力量推进至此，此地即成为楚国之地。这个地区应该就是所谓江东之地的主要区域，在项燕所生活的时代里，这里已经成为楚国重要区域，距离楚国最后的都城寿春较近，但距离楚国最早的都城丹阳就有近千里之遥。
这个下相城，因距都城寿春较近，也为项氏家族赢得机遇。当年楚国人举族迁徙到得吴越宋鲁之地，从南方所带来的大部分亲族力量多半已消亡殆尽，因此项氏家族虽世代为将，但可能在更早的年代里并非就是楚国王室可以依赖的重要将领。江东之地向来有"北望齐鲁、南接江淮，居两水中道"，本身就是当年郑、宋、鲁、陈乃至吴越两国的战略要地。楚国南方疆土丧于秦，选此为都城所在，深谋远虑。
楚国军队其实并非弱旅，即便大秦铁骑纵横的几十年间，楚国人依然能够与秦国相与对抗，甚至收复众多失地。楚国末代国君负刍对秦国绝非是彻底屈从，而是长期组织楚国军事力量抵御秦国。实际上楚国当时的格局已是相当衰败，楚国都城几度迁徙，从最早的丹阳到郢都到鄢郢到陈地，最后到了寿春。寿春已是楚国最后都城，但楚国人依然试图恢复霸业，当秦人来战楚国人给出的答案是全军出击。
率领这支军队的人选正好有项燕。项燕在史书中出现的时间，大致就在公元前225年至公元前223年之间。在这三年之间，对楚国而言，是苟且的三年，是殚精竭虑的三年。周王室已灭，韩赵魏三家已灭，秦国的政治和军事力量已经推进至楚国西部边境之地。项羽大致出生在公元前232年，而项燕死于公元前223年前后，也即是说项羽大概在十来岁时失去了祖父。项燕即为祖父，至少也是四五十岁左右。这也符合具有丰富作战经验的军事首领条件。
如果我们按照项燕战死年龄在五十岁左右，那么项燕所活跃在楚国的时间即是在公元前273年至公元前223年之间，在这五十多年间，项燕是见证那段历史的最佳人选。在项燕出生的十多年间，战国格局正在发生剧烈变化，秦国虽强，但还没达到一家独大的时候，长平之战也还没有发生。秦赵之间的巅峰对决即将发生，反而是秦国与楚国之间尚且处于蜜月期，记载于史册的秦楚规模化战争相当之少。宣太后、华阳夫人、乃至魏冉等皆为楚系力量。
在项燕生活的时代里，战国四大公子已经彻底没落，楚国的春申君也为门客所陷害，甚至后来家族子弟被完全诛灭。多强格局被打破，而这个时代真正是属于吕不韦的时代。正是这位吕不韦，辅佐秦王嬴政东进中原，跟当年秦昭襄王等几代国君不同，吕不韦辅佐下的秦王嬴政是以灭国为目的。项燕年轻的时候少有与秦国对战，但在项燕晚年而后，却成为楚国对阵秦国的主将。当然，这还跟项燕所支持的楚国人物有关。
因为秦楚友好外交关系，楚国那些胸有抱负的人才很多都跑到了秦国，比如李斯。楚国灭亡的最后三年之间，楚国有位王室子弟昌平君，因为曾在秦国受到重用，甚至还在平定嫪毐之乱中立有功勋，因此昌平君深得嬴政之信赖。但昌平君对复兴楚国旧业的心情还是相当迫切的，所以当秦王嬴政派遣李信带着大军攻打楚国之时，昌平君则偷偷的潜回楚国，暗地里为楚国出谋划策。史书载："荆将项燕立昌平君为荆王，反秦於淮南"，当楚国都城寿春被破，项燕扶持昌平君为楚王，可见昌平君归于楚国而后，至少已与项燕达成共识。
