自秦始皇亡后，各地势力揭竿而起。巨鹿一战，项羽率领数万楚君，以及后期参战的部分义军，与秦名将章邯、王离所率四十万秦军主力在巨鹿进行了一场大决战。战争的结果是项羽大败秦军，斩秦军主力二十万以上，从此秦朝便名存实亡了。而集万千光环于一身的项羽则成为了义军的领袖。
公元前206年，诸侯罢兵戏下，各就封国。而项羽则回到了彭城，做西楚霸王。但是因为利益分配不均，因此各路诸侯都心怀鬼胎，想要反叛项羽。其中尤其以刘邦和天荣首当其冲，在西两面同时起事。
刘邦兵出陈仓，首先与雍王章邯交锋，章邯一触即溃，将其围困在废丘城中。刘邦仅仅有了一个月的时间，就从汉中占据了三秦之地，先后打败了雍王章邯、塞王司马欣、翟王董翳等项羽亲封的诸侯。
