除了刘邦之外，田荣起事后也先后先赶走齐王田都，并杀了胶东王田市，自立为齐王。随后授彭越将军印，令其在梁国旧地反楚。彭越发兵杀掉济北王田安。田荣也因此占据了个三齐之地。
不过很快项羽也发力了，彭越的对上了项羽才知道什么才是铁板，很快就溃败了下来。而田荣战败后，刘邦自然成为了"反楚"的盟主。再加上刘邦占领旧秦之地后，减免租税加强对地方的控制，在经济上得到了长足的发展。
刘邦的势力壮大了，因此有了和项羽决战的信心。他大旗一挥以为义帝报仇为旗号，召集了七位诸侯王加上刘邦本部的汉军，共记56万人，声势浩大的向东进发。留守楚地得到龙且、项它等人一战即溃。
刘邦大军先后攻略鲁地，断了楚军的后路，又攻略梁地，欲将楚军围困于彭城。而九江王英布、衡山王吴芮、临江王共敖等项羽曾经的亲信，此刻亦不敢贸然出兵救援。项羽的情形已经是十分的危急了。
