汉二年（公元前205年）四月，刘邦大军向彭城进击，很快彭城失陷。远在齐地的项羽左右为难，齐国尚未平定，如果回师救楚，则腹背受敌。但是不救丢了京师会更不利于事态的发展。因此项羽做了一个大胆的计划。
他留下部将继续攻齐，而自己则挑选出最精锐的3万骑兵南下。留守在鲁地的樊哙，连牵制这项羽都做不到。项羽长驱直入很快便杀到了汉军所在地，3万楚军人人视死如归，准备决一死战。
项羽的3万人对上汉军56万人，在人数上自然是不占优势的，但是却更灵活的多。项羽利用拂晓，由西向东反击汉军侧背，汉军对面项羽的突然袭击，无法组织有效的抵抗，其中还有很多畏惧项羽威名者，当即落荒而逃，于是自相践踏，乱作一团。刘邦大败，一路向南逃窜。项羽一路追杀，56万汉军竟几乎全军覆没。
这一战汉军元气大伤，原本依附刘邦的诸侯都纷纷投降了项羽。可惜的是项羽自大没有再追杀退守至荥阳的刘邦，否则世人便不知有汉高祖刘邦，只知"古今第一战神"项羽了。光是"巨鹿之战"、"彭城之战"的胜利项羽便能对得起这个称号了，兵仙韩信又何曾有过这样的战绩？
