公元前354年，赵国以大欺小攻打卫国，魏国给小弟卫国撑腰，派兵包围了赵国的都城邯郸。赵国不得已，向楚国和齐国求救。齐威王派遣田忌为主帅，孙膑为军师前往救之。在孙膑的谋划下，齐国军队上演了一出"围魏救赵"的好戏，不去邯郸解围而是直奔魏国的都城大梁。
正在前线攻打赵国的庞涓听到消息，暗叫了一声不好。当他得知齐军的军师叫孙膑，立刻亲自率领部队调转马头，回援国都大梁。哪知田忌、孙膑扬言围困大梁是假，半道上打庞涓的伏击是真。庞涓中了孙膑的"调虎离山"之计，齐军以逸待劳，在桂陵这个地方设下伏兵，一举擒获魏国大将庞涓。
桂陵之战，孙膑一战成名，田忌也立下赫赫战功。魏国与齐国经过谈判，庞涓被放回魏国。断足刺字之仇，孙膑没有忘记。但是齐威王既然发话了，就算孙膑心有不甘，也只能听命接受。正在此刻，一个更大的计谋在孙膑心中酝酿：田忌，只是他手里的一颗棋子。
公元前342年，魏军卷土重来，入侵韩国。韩国有样学样，也向赵国求救。救火队长田忌披挂上马，身边的战车上坐的，还是孙膑。兵不厌诈，孙膑又玩了一次"围魏救韩"，齐国军队又奔魏国都城大梁去了。庞涓再次中计，回兵救援，因为吃过亏，庞涓很小心。这一次竟然没有遇到伏击，反而一路追着齐军打。
孙膑和田忌使用"增兵减灶"的计策，让庞涓误以为齐国的士兵被打怕了，纷纷逃亡，军心涣散。庞涓纵兵追击，却忘了兵法中的"诱敌深入，攻其不备"。这一次庞涓输得很惨，把性命都丢了。在马陵这个地方，孙膑设下伏兵，歼灭魏军数十余万人，就连魏国的太子申也成了俘虏。魏国经此一役，元气大伤，从此一蹶不振。
