在公元前208年，当时的南海郡尉任嚣病重，中原地区即将要陷入战乱，在临死前任嚣让赵佗依靠南海郡傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划，又让赵佗代行南海郡尉的职务。
赵佗听从了任嚣的建议，很快赵佗就清理了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上了自己的亲信。在公元前206年，赵佗出兵占领了桂林郡和象郡，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称"南越武王"，赵佗也成为了开国之主。
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