192年，董卓入主朝廷后，拉拢两人为自己效力，韩遂为镇西将军，马腾为征西将军，都带着一部分军队为董卓服务。
但很快马腾发现董卓欺君罔上，把持朝廷，想要篡汉。
于是，马腾同谏议大夫种邵、侍中马宇、中郎将杜禀、刘焉子左中郎将刘范、治书御史刘诞等联合，开始反董卓的军事作战。
当时韩遂也来帮忙，刘焉也出兵5000助战。
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