马超因庶出加上年龄最大，留守凉州为偏将军、都亭侯，代领马腾的军队。
至此，马腾已经完全和曹操合作，谈不上反曹了。
到了211年，曹军突然出兵攻打张鲁盘踞的汉中。马超认为，一旦曹操消灭张鲁，就会转而对付他。这种情况下，要么交出兵权，要么就得反叛。
于是，马超起兵反叛，结果曹操诛杀马腾、马休与马铁，同其余家属二百余人。
马腾初期确实有兴汉的心理，但中后期很快迫于形势，选择放弃汉朝跟随曹操一起干。
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