不过，马超终究不是曹操的对手，他最终被曹操打败，逃亡西凉。马超后来利用他在西凉的威望，再次发起对曹操的反抗。可这时的马超已经不是当年的马超了，他手下的军队战斗力太差，再次被曹操的部下打败。只得再次逃亡汉中投靠张鲁。
在张鲁的麾下，马超依然不得志。他被张鲁的亲信进谗言，只有忍气吞声的过日子。在张鲁应援刘璋的时候，马超带领军队前来和刘备交锋。在前有张飞挡路，后有奸臣陷害，马超干脆投奔了刘备。
马超投降刘备后，刘备十分高兴，他说我必得成都了。果然，马超的军队开到成都城下，刘璋得知马超投降的消息，对战局彻底绝望。于是，刘璋下令向刘备投降。马超虽然没有直接参与对刘璋的攻战，但是他的投降给刘璋致命一击，也算是为刘备立下了大功。
