八月二十四日，近五万名明军乘着船进抵巫山县城之下，在第二天发动了猛烈的进攻，李国英知道，如果巫山县城被攻破，那他的下场恐怕要比董学礼还要惨，董学礼的湖广清军至少能逃回宜昌，他只能在这被人乱刀砍死，于是，他展现出了极其强烈的求生意志，又是部署陷阱，又是挑选制高点布置炮台，又是修筑犄角之势的简易军寨，给部下颁布赏格，同时自己居高临下指挥，不仅如此，他自己还在靴子里藏了一把小刀，所谓"此本部院报国之所，不令诸君独冒锋刃也！"唉，你说这群天天摸鱼的前明军头，怎么剃了个头就这么兢兢业业呢？
事实证明，兢兢业业的人总是死不了的，李国英之前做的工作很到位，明军人数虽然达五万之众，但是也很难咬开巫山县城这块硬骨头"逆贼设造土囤、挨牌、云梯等具,狡计百出，昼夜攻打。"清军是"枪炮矢石，昼夜齐击。"清军在巫山县城内的兵力那是相当雄厚，李国英之前所做的防御十分有效，再加上清军拼死抵抗，明军始终无法突破这座县城，甚至在九月初还准备发掘地道爆破轰倒城墙，结果依然是以失败告终，李国英不仅拼死抵抗，而且还玩起了阴招，派人伪装明军，在明军运粮的道路上袭击运粮队伍，攻城的明朝军队迅速陷入疲乏与困盾之中。
等的就是这个机会。
九月初七日，李国英指挥清军冒雨出城反击，就像他战前定下的计划一样"巫地势低凹，难驰骤。贼众若远来，利速战；我坚壁以待，彼不能久持。乘其懈，可击而歼也。"奋战十余天的明军根本抵挡不住，溃败而去，此战明军损失官兵6000余人，包括48名诸如总兵、副将、参将之类的高级军官，另外有170多个倒霉蛋被活捉，之后被当众砍了脑袋。
