公元前354年，赵国进攻魏国的盟国卫国，此举招到了魏国的反对和干涉，魏国派兵包围赵国首都邯郸，赵国没有想到魏国竟然这么猛。于是便派遣使者，向向齐、楚两国求救。齐威王与大将、大臣们商议后，命孙膑与田忌率兵前去救援赵国。
待孙膑与田忌到时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，庞涓率军八万到达茬丘，随后进攻卫国，齐国方面田忌、孙膑率军八万到达齐、魏两国边境地区。田忌想要直接与魏军主力交战，但被孙膑阻止。
孙膑认为魏国长期攻打赵国，已经兵困马乏，应当采用声东击西的战术，直捣魏国首都大梁迫使魏国撤军，田忌按孙膑的要求一一照办。魏国大将庞涓果然丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。可是没有想到还受到了孙膑所设下的埋伏，被擒获了。
