到了建安五年（200年），益州官吏赵韪在实力壮大之后，选择发动叛乱，蜀地多处响应。当然，在这场叛乱中，幸得刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的"东州兵"拼力死战，才平息了叛乱，最终杀赵韪于江州。
三
在赵韪发动叛乱时，获得了不少益州本地士族的响应。当然，比较幸运的是，刘焉一手组建的东州兵立功，帮助刘璋平定了叛乱。但是，这在一定程度上加剧了刘璋和益州本地士族之间的对立。至于李严、法正等东州派，实际也对刘璋颇有怨言，这是因为刘璋性格上比较暗弱。在此背景下，刘璋在益州的地位，实际上是岌岌可危的。所以，非常明显的是，在这个时候引入刘备这一势力，促使益州内部形成益州本地、东州派、刘备三大势力鼎足而立的格局，反而有助于维护刘璋的地位。
