益州从事贾龙组织了一部分军队，击败了叛军，派人迎接刘焉，进入益州。刘焉进入益州后，吸取郗俭的教训，废除扰民的苛政，政策比较宽松，招抚各地的叛乱分子，很快就让益州恢复了秩序。
张鲁的母亲这时候在益州境内，颇有姿色，加上又是天师道宗主，经常往来刘焉家里。所以，刘焉在益州稳定之后，就派张鲁为督义司马，率兵前往汉中，进攻并杀死了汉朝朝廷委任的汉中太守，控制了益州和汉中前往汉朝京城的道路，隔断益州境内与朝廷的联系。
如果说进入益州平定叛乱，稳定地方还是刘焉奉朝廷之命所做的事情，那么派兵进占汉中，就是明显的有割据的野心了。
在占领汉中之后，刘焉又找借口杀死了一些当地的豪强大族，在益州树立个人的威信。董卓派这时候的汉朝司徒赵谦率兵进攻益州，并且联络犍为太守任岐及贾龙起兵，让他们反对刘焉，也被刘焉派兵消灭。这样，刘焉就基本上控制了益州的局势。
