公元前205年，刘邦正式东出函谷关，向项羽发出挑战。
刘邦迅速平定了西魏王魏豹、殷王司马卬、河南王申阳和项羽新封的韩王郑昌。
此时，有一位新城的三老董公跟刘邦说："兵出无名，事故不成；明其为贼，敌乃可服"。他建议刘邦传檄天下，声讨项羽杀害义帝楚怀王的罪行，然后号召天下共击项羽。
刘邦予以采纳，于是集合了五路诸侯的兵力五十六万人，伐楚。这五路诸侯分别是塞王司马欣、翟王董翳、河南王申阳、西魏王魏豹和殷王司马卬。
赵相陈余也跟项羽有仇，想参加联盟，但他要求刘邦杀死跟他势同水火的张耳。刘邦找来了一个长相和张耳很像的人的首级去蒙混过关，居然成功了。于是陈余也发兵相助。
