雍熙三年，宋太宗任命潘美为主将，杨继业为副将，派出三路大军去攻打辽国。杨继业一路很顺利，先后夺取了寰、云、朔、应四州。但是主力军曹彬失利。宋太宗命令潘美带领大军将民众迁移到内地。当时，敌人已经兵临城下，而杨继业的任务却是转移群众，不能出兵迎战。他向潘美提了一个万全之策，但是因为嫉妒心，却没有支持杨继业的意见。杨继业最后美办法，只能冒着风险出兵，王洗这几个人等了好久都没有消息，以为杨继业打败了辽军，就出兵抢功劳，但是半路听到杨继业败了，就慌忙地撤退了。杨继业又打了几天仗，筋疲力尽，自己身上也受伤了，也没有部队来增援，马也死了，最后被辽军活捉了。最后杨继业不屈，三天没吃饭，饿死了。
杨家将的第二代代表人是杨继业的儿子杨延昭。杨延昭作战英勇，得到的所有赏赐，都分给了部下。杨延昭做人非常简朴，与士兵们同甘共苦，继承了父亲杨继业的作风。杨延昭每次打仗都打头阵，冲在最前面，得到的功劳，都和士兵一起分享，所以，他的部下也特别忠心于他。辽人特别迷信，认为天上的北斗七星中的第六颗星星是克辽国的，所以，他们就称杨延昭为杨六郎。在后来的传说中，说杨延昭是杨继业的第六个儿子，所以才被称作六郎，但是，根据历史记载，杨延昭是杨继业的大儿子。
