这时，匈奴骑兵的叫声越来越大，已从四面八方围集而来。汉军仓皇之下，交起手来，哪里是人家的对手，只有节节败退的份儿。
好在天无绝人之路。就在刘邦认为凶多吉少时，前面出现了一座大山救了他一命。刘邦喜出望外，下命向山上撤退。这山口两边是峭壁巨石，中间只两丈来宽的口子，易守难攻。这座山叫白登山（位于今山西省大同市东北）。
冒顿眼看一时半会儿攻不上去，他是聪明人，知道此时的汉军不到十万人马，而且山上又没有挡风避雨的屋子，这天寒地冻的，只要把汉军围在山上几个月，在饥寒交迫之下他们就会不攻自破了。于是，他马上叫手下四十万人马把山的四周都围了个水泄不通。
刘邦上山后，眉头紧锁：这光秃秃的山上既无衣又无食，身上自带的粮食只够吃五天啊！更要命的是，他的步兵又被冒顿派人去半路拦截了。
