曹操看到刘备带了五虎上将：马超，赵云，黄忠，张飞四人，曹操便派夏侯渊、曹休、曹真、张郃等将军与他交手。这样看双方的武力是差不多的，可是，曹操却没有足智多谋的谋士。在"法正"的计策下，赵云杀了曹操手下得力大将夏侯渊！还有赵云又袭击了曹操的粮草一把火烧光了曹操的粮草，夏侯渊被斩杀，再加上加上粮草被赵云烧了，曹操只好放弃眼前的阵地，撤退了。
这个时候，关羽为了加快刘备统一的宏愿，亲自带领部下前往樊城攻打曹仁。没想到孙权和曹操竟然合谋，一起来对付关羽，关羽只好退守麦城，在大军的围困下，关羽只好突围，在突围的途中遇到孙权的埋伏，被孙权斩杀了。得知关羽身死的消息，刘备好像发疯一样，立刻称帝登基，然后不顾所有人的阻拦，准备要攻打孙权，为关羽报仇。诸葛亮，黄忠，赵云极力劝阻，可是刘备下了决心，没能改变刘备的决定。
接着就是大家都知道的火烧七百里联营，在此之前，黄忠因为年迈，没有躲过吴军的箭，身中数箭身亡，在最后，黄忠说了这几个字，恳请陛下将息身体，刘备听了就泪崩了，突然后悔不听听众人劝阻，现如今五虎上将死了三个了，自己的兵士也都被打撒了，多年的基业灰飞烟灭，怎么不让人痛心呢？赵云听了这句话，看着年迈的黄忠，为国尽忠而死，如果当时刘备听了大家的建议，不一意孤行，也许现在的情势就大不一样了，统一中原的愿望也指日可待，可现在突然变得一无所有，赵云，突然变得心灰意冷。估计刘备现在为了挽回众将军的心，一定想再摔阿斗一次，但是这时候阿斗长大了，估计也摔不了了。就是这一次战争，彻底打败了他，不但让他大败，而且还打败了他的心，刘备回去不久就身亡了。
