但是，李继捧的族弟，李继迁，不愿投降宋朝，而是和其弟李继冲、亲信张浦等人，组织党项各部联辽抗宋，即位为夏国王。后经李继迁、李德明两代的经营，夏不仅得以收复故土，还拿下西北重镇灵州及河西走廊地区，势力越发强盛。公元1038年，北宋宝元元年，当时夏州政权的领袖，李元昊称帝建国，即夏景宗，西夏自此正式建国。
西夏自称"邦泥定国"或"白高大夏国"、"西朝"，（当时辽人自称北朝，将宋朝势力成为南朝）但因其在西方，故宋人称之为西夏。
西夏建立后，在李元昊的"先军政治"下，实施兵民合一政策：十五岁以上、六十岁以下即为丁，战时，出丁助阵，闲时，从事生产。据有河套这一资源要地，又训练有素，全民皆兵，西夏军队此时之战力远胜从前的"定难军"时期，于辽、宋、夏三国混战中大致获胜，令西夏这一新兴势力得以和宋、辽鼎立。
