首先张飞率部攻占了下辩，随后分兵驻扎。曹洪率领精锐虎豹骑逼近下辩，当面之敌吴兰兵力不足，一旦曹洪发起进攻吴兰必定阻挡不住，而张飞作为主将兵力其实也相当有限，就算倾巢而出救援吴兰恐怕也是力有不逮！马超虽然也有本部人马，但张飞却指挥不动马超，马超也不将张飞看在眼里！屯兵固山的张飞想出了一条计策，他一方面吩咐吴兰死守下辩，一方面派出细作到处散布自己要切断曹军后方的消息。张飞的计策果然奏效，曹洪不知张飞底细，害怕重蹈张郃覆辙被张飞来个反包围，一时间竟然真就徘徊不前了！
如果剧情就此发展下去，那么张飞的军事生涯就又添了一笔漂亮的胜仗，然而曹洪虽然受骗，但曹洪的副将曹休却识破了张飞的计策！他看出了刘备主攻方向是在阳平关，张飞的部队不过是虚张声势。如果张飞真要切断曹洪的后路一定会悄然行军如此大张旗鼓必然只是幌子！曹洪听从了曹休的建议对下辩发起了突袭，可怜的下辩守将吴兰等人真以为张飞会切断魏军退路，根本就没有认真防御，结果被曹洪大军贡献了下辩，吴兰，雷铜、任夔都战死。
张飞马超本想前往救援下辩，但曹魏军队实力强大，张飞马超料敌不过于是纷纷引兵撤退！这一战曹休一战成名，曹操很快就将曹休当作重点培养的人才，曹休被拜为中领军，而曹洪却因为战后看艳舞从此仕途黯淡！虽然张飞马超下辨之战遭遇了失败，但刘备阵营还是赢得了汉中之战的胜利，张飞马超也算是完成了牵制魏军的任务！
