建安二十四年七月份，孙权对合肥发起了进攻，而曹操也把兵马调到了淮南。这个时候对于关羽而言，是一个非常难得的机会，所以他留了几个守将在江陵和公安，自己便带着主力军队打算打下樊城。刚好樊城又下暴雨，关羽借势大败曹军，然后又派兵马前去襄阳准备把襄阳也给拿下。
曹操面对关羽的攻势显得有些猝不及防，但是曹操在过了一段时间后又稳住了阵脚，一边开始派兵增援，一边又想办法激发孙权与关羽之间的矛盾。其实就算曹操不去这么做，孙权早已经想对荆州动手了，因为现在荆州守备比较薄弱，如果等着关羽打下樊城和襄阳那就错过了时机，所以只能趁着现在这个局面赶紧派兵拿下荆州。
吴军大将吕蒙也自然看清了这一点，恰好此时关羽由于曹军的俘虏太多，导致粮草不够用。但是战争一旦开始又不可能停下来补充粮草，所以他就把东吴存的粮食给抢了。孙权知道后便以这个为理由让吕蒙突袭江陵，而江陵和公安守将由于长期和关羽闹矛盾，在面对吕蒙的时候直接就投降了。
