因为人手不足，侯景关闭寿阳城门，把全城所有的青壮年全部集结起来，组成了一个8000人的队伍，然后大军直指南梁都城建康。梁武帝派十余万兵力从各镇出发前去围剿，在他的眼里，侯景简直就是以卵击石。
虽然梁军兵力雄厚，但是各路兵力相隔甚远，达数百里。侯景选择逐个击破，从寿阳出发后进入东南腹地，然后敏锐地疾行至建康。梁军的兵力都集中在边陲重镇，都城建康兵力不足，只有一两万人。侯景一边打一边扩充兵力，然后将抢来的金银财宝和女人都分给部下，让他们更加为自己卖命。到达建康的时候，侯景的兵力已经扩充到数万人了。
事实上，此时的南梁已经是内忧外患。梁武帝晚年统治昏庸，自己的几个儿子各怀鬼胎，恨不得梁武帝马上原地去世，然后自己才能上位。此时侯景如入无人之境，开始攻打台城。在双方对峙之间，南梁七皇子即荆州刺史萧绎和八皇子即益州刺史萧纪都选择了按兵不动。其余各镇见皇子都不肯救亲爹，于是也选择了沉默。
549年，侯景攻破台城，活捉了梁武帝，将其活活饿死。然后，他立太子萧纲为帝，还霸占了萧纲的女儿美丽的溧阳公主，并逼迫萧纲封自己为"宇宙大将军"。随后，侯景将满朝文武杀死。两年后，侯景废掉萧纲，立豫章王萧栋为帝，随后又让萧栋禅让，自己称帝，国号汉。就这样，侯景以八百残兵的班底闯入南梁后成功逆袭最终灭了南梁。
