其实侯景的真正目的，是想打破北方两强对立的局面，让局势重新回到当年五胡乱华时诸国并立的局面，到时候自己再趁乱自立，在乱世中成就一番事业。
然而，令他想不到的是，南梁虽有巨大的兵力优势，却因为数十年未打仗，被东魏名将慕容绍宗以少胜多，胖揍了一顿。慕容绍宗的出场，给了侯景强力的打击。打败南梁军后，慕容绍宗将矛头迅速指向侯景，大军直逼河南。此时，慕容绍宗决定按兵不动，与侯景对峙，凭借东魏一国之力，慢慢耗死侯景。
西魏援军赶到后，发现侯景居然与南梁勾结。这下，仅有的一丝希望破灭了，面对脚踏两只船的侯景，西魏将士无不大骂"渣男"。然后，他们开始转头攻击侯景。在西魏和慕容绍宗的联合攻击下，侯景的五万大军几乎被全歼。
最终，侯景带领800残兵败将逃入南梁寿阳郡。南梁发现后，本想将他抓住，以求自保。但是梁武帝认为，利用侯景来制衡北朝也不是一件坏事。后来，侯景听说南梁想与东魏议和，准备把侯景当做见面礼送给东魏，于是侯景决定造反。
