547年，高欢死后，东魏有一个大将便再也没有对手了，他就是侯景。纵观高欢的手下，大多是一些有勇无谋之辈，没有一个能与侯景抗衡，这也是侯景野心勃发的资本。对于这一点，高欢早有预料，于是他生前就告诉自己的儿子高澄："侯景必反，只有一人能与之匹敌，那就是慕容绍宗，我死之后你要重用他，他定能为你所用。"慕容绍宗是侯景的师父，但是侯景跟着他没多久就出师了，而且军事才能也是日益精进，甚至超过了慕容绍宗。
高欢一死，侯景就开始密谋造反了。他没有选择趁乱硬碰硬，而是想借刀杀人。侯景身踞中原，土地肥沃。他写了两封降书，第一封递给南朝梁武帝，称愿意以河南之地作为见面礼降梁称臣。第二封则寄给了西魏宇文泰，称愿意冰释前嫌，大家一起对付东魏高氏家族。
两国对于东魏的形势都很了解，如今侯景带着如此大礼来降，对于谁来讲都是好事，于是他们在不知侯景写了两封降书的情况下，纷纷答应出兵帮助侯景。时年84岁的梁武帝，一听说侯景要投降，立刻封其为河南王。西魏宇文泰虽十分了解侯景，知道其狡猾无比，但他又自信地认为"没有永远的敌人，只有永远的利益"，于是决定冒险一搏。
侯景造反后，高澄马上派兵进攻豫州，侯景从容应对。西魏军在东魏军侧后制造威胁，南梁军则北上占领汝南，然后北出淮水，直指东线重镇彭城。此时，高澄三面受敌，直接被侯景打懵了。
