战争初期马超率领部队把曹操杀得割须弃袍，一度威胁整个关中地区的安全，这也是他的巅峰时刻。但因为少智，曹操的谋士贾诩巧施离间计，离间马超和另一个西凉统帅韩遂的关系，营造韩遂已经投靠曹操的假象。马超不知真假，果然领兵攻击韩遂。曹操趁着马超韩遂相互火拼时派兵攻占西凉，并在武威郡擒住马超一家人，胁迫马超投降。
这一次马超同样没有服软，曹操命人屠戮马氏全部男子，女子则分发给有功将士当作侍妾，马超得知消息后口吐鲜血，提兵和曹操决战。曹操避开马超锋芒，将他引诱到伏击点打算全歼马超部队，战败的马超率众突围，投奔汉中张鲁。后来刘备邀请马超入蜀，马超舍弃张鲁领兵支援刘备。
明升暗降，部队被刘备吞并
刘备开出一个让马超无法拒绝的条件，愿意帮助马超夺回西凉，两人共杀曹操。马超相信刘备有这份能力，也愿意帮助刘备，自此加盟刘备。此前刘备并没有过多骑兵，马超这支部队虽然为残军但战力充足经验极高，弥补了刘备骑兵不足的缺点。汉中之战黄忠能够斩杀夏侯渊，就是这支骑兵的功劳。
