南朝和北朝两个政权一直互相对峙。此后的100多年间，南朝本身又经历了宋、齐、梁、陈四个朝代的更替。公元507年，南朝已经进入第三个朝代：梁朝。
此时梁朝的皇帝正是那笃信佛教的梁武帝萧衍。而北魏当政的则是同样沉迷于佛教的宣武帝拓跋恪。8年前拓跋恪即位时，南朝正处于荒唐残暴的南齐末帝萧宝卷统治下，朝臣众叛亲离，矛盾激化。拓跋恪趁着南朝政局不稳，开始南伐。
此后，他在位期间不断对南朝发动战争，攻取了南梁的四川等地，北魏的疆域得以大大的向南拓展，国势盛极一时。就在这年，南梁与北魏在安徽北部打了一场恶仗。
506年9月，数十万北魏大军在中山王、征南将军元英的统帅下，挥师南下进攻南梁。萧衍命徐州刺史昌义之领兵进驻钟离城（今安徽凤阳东北）抗敌。却被元英的北魏军围困在钟离城中，攻守已经僵持了一月之久。
