这时候孙膑却悠闲的和田忌讲解兵法，他说："各国都知道魏国的士兵悍勇，而齐国的兵比较弱小，善战者因势而导。"孙膑的意思就是，利用这种固有认知，来主导局势。于是当魏军快到的时候，孙膑命令齐军，逃跑！而且一定要逃的很混乱。齐军一听，傻眼了，还没打就跑，但是跑就跑吧。
庞涓赶到齐军的驻扎地，通过计算他们留下的行军灶，发现大概有十万齐军。庞涓也有十万魏军，还有三万"特种部队"。于是他下令追击，吃掉这支齐军，省的齐国老是捣乱。追到半路，又发现了齐军的行军灶，一计算，只剩下五万的齐军，而且辎重丢失不少。庞涓大喜，说道："齐军素来怯战，现在逃跑都不顾队伍的整齐了，走散了一半人，我们加把劲，快追。
追了三天，庞涓计算齐军又走散了两万多人，主力只剩下三万余人。庞涓心想：再跑就一个人都抓不到了。于是他丢下辎重和步兵，带领骑兵轻装追击。
