南明永历六年（清顺治九年，公元1652年），李定国率八万人马进攻湖南，占据沅州、靖州之后，转而攻打广西，在兴安县大败清军。
六月，定南王孔有德率清军退守桂林，李定国率明军将桂林城围困起来，七月初四，明军架设云梯攻城，孔有德额头中箭，自知大势已去，逼令妻妾上吊自杀（一说被孔有德砍杀），而后纵火焚烧王府，自刎而死。
明军很快占领桂林，不久，连克柳州等四州之地，逼近长沙，清廷极为震惊，立即派遣十万大军火速驰援，李定国为避其锋芒，撤离长沙，转而退守衡州。
清军的主帅是敬谨亲王尼堪，此人身世显赫，祖父是开创清朝基业的清太祖努尔哈赤，父亲是努尔哈赤的嫡长子褚英，褚英虽被赐死，尼堪依然受到朝廷的优待，跟随叔父们东征西讨，因骁勇善战，入关后立下赫赫战功。
尼堪率领的八旗铁骑抵达湘潭，明将马进忠等人纷纷逃跑，一路上，八旗铁骑所向披靡，势如破竹，尼堪愈发骄傲自负，兵锋直逼衡州城下，大破四万明军，追逐明军二十余里，缴获战象四头，战马八百多匹。
