北方红巾军的起义失败了，然而元顺帝的宫廷内部的斗争才刚刚开始，地方上两大军阀势力集团的斗争长达十余年，最终导致了元朝的灭亡。元末军阀争权争势始自察罕帖木儿和答失八都鲁。答失八都鲁出身于蒙古的功臣世家，自以为是正宗蒙古贵族；察罕帖木儿出身内廷的畏兀儿家庭，以布衣集义兵，凭战功成为统帅。答失八都鲁死后，其子孛出身木儿总领其军，后进驻大同，与察罕帖木儿争夺冀、鲁之地，双方之间屡有事战。至正二十年(1360),察罕帖木儿在山东被红巾军刺杀，其养子扩廓帖木儿袭父职。
在元中央宫廷内部，以元顺帝、御史大夫老的沙为一方，以皇太子、皇后、宦官朴不花为一方争斗不已。皇后、皇太子把老的沙逐回高丽。老的沙行至大同，跑到孛罗帖木儿军中躲避。自从老的沙留在大同的孛罗帖木儿军中后，军阀之间的交战与宫廷内部的矛盾开始结合起来。皇后、皇太子、宦官朴不花结合伙， 以扩廓帖木儿为外援，强令孛罗帖木儿交出老的沙，孛罗帖木儿不从。二十四年三月，皇太子朴不花诬称孛罗帖木儿与老的沙图谋不轨，元顺帝下诏削孛罗帖木儿兵权官职，令其归四川。孛罗帖木儿拒不从命。四月，孛宫廷木儿派遣秃坚帖木儿率大军进攻大都(今北京)。
