与荆南不同，荆北地区，尤其是南郡的战略意义至关重要，正如诸葛亮在隆中对提到的："荆州北据汉、沔，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之国。"无论是东联吴会，还是西通巴、蜀，都离不开南郡，占据了南郡，向西可以较轻易进入巴地，无需突破群山阻隔；向东可以顺江而下，直抵江东；向北则可剑指宛、洛，进取中原，对于曹操、刘备、孙权三方势力而言，南郡都是至关重要的，南郡在任何一方手上，另外两方都会寝食难安。
赤壁之战失败后，曹操留下六员大将留守南方，自率大军撤回北方：满宠守当阳，乐进守襄阳，徐晃守樊城，李通守汝南，文聘守江夏，曹仁守江陵。孙权派遣周瑜则对曹仁镇守的江陵发起了进攻，刘备则派遣张飞协助周瑜进攻江陵，派遣关羽"绝北道"阻断各地支援曹仁的援军。
关羽在襄阳与江陵之间的水道进行游击作战，成功阻止了满宠、乐进、李通、文聘四将对曹仁的支援，仅有徐晃一军成功与曹仁汇合。同时，刘备亲率大军南下攻取荆南四郡，周瑜、张飞则与曹仁在南郡交战，最终夺取江陵，曹仁退守襄阳。至此，曹操在荆州的势力，仅剩赤壁之战前就属于曹操的南阳郡和襄阳、樊城等地。
在赤壁之战时，曹军虽然失败，但其损失的大多是收降的荆州兵马，其北方精锐损失并不大，曹操的实力依然远远强于孙刘联军，为什么对孙刘联军蚕食荆州的举动无动于衷呢？
