208年曹操挥师南下，刘表病死，刘琮投降。刘备得知后南逃，数十万百姓跟随刘备逃走。曹操派骑兵在当阳长坂追到刘备，刘备军被击溃率领诸葛亮张飞赵云等数十骑逃走。刘备让张飞去断后，张飞召集二十余骑立于当阳桥上。曹军赶到时张飞据水断桥。曹军都害怕张飞的勇猛，虽然他们看见张飞人少但也没有人敢前去挑战，刘备因此转危为安。此时关羽从水道前来接援，张飞与刘备等前往江夏。
赤壁之战后刘备将张飞借给周瑜攻打南郡。张飞围攻南郡一年后南郡守将曹仁溃逃。刘备占领荆州后任命张飞为宜都太守、征虏将军，封新亭侯，后转到南郡。
212年刘备受刘璋之邀入西川帮助刘璋抵御张鲁。张飞与关羽、赵云、诸葛亮等共守荆州。东吴得知刘备入川就派人前来迎接孙夫人回吴，孙夫人想趁机将刘禅一同带走。张飞得知后与赵云一起截住孙夫人夺回刘禅，放孙夫人归吴。
213年刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡。张飞诸葛亮赵云等领荆州兵入川增援。大军到达江州，江州守将严颜据守不降，张飞将其攻破占领江州并生擒严颜。张飞对严颜大喝道：大军到来，你怎么不投降还敢与我大战？严颜回道：你们无理侵夺我们疆土，我们这里只有断头将军，没有投降将军！张飞大怒，令牵下去斩首。严颜面不改色大声说道：斩首就斩首，你发的什么怒！严颜拒降的豪气感动了张飞，张飞将其释放并将其引为上宾。
