不过刘焉对"水贼"出身的甘宁并不看重，只是安排他去做了个普通小吏。《三国志·刘璋传》注引《英雄记》曰："焉死，子璋代为刺史。荆州别驾刘阖，璋将沈弥、娄发、甘宁反，击璋不胜，走入荆州。"意思是说，刘焉死后，不甘平庸的甘宁想要推翻新任益州牧刘璋的统治，失败后被迫逃亡荆州。甘宁抵达荆州后，先后在刘表和黄祖手下效命，可惜都未能得到重用。直到投奔孙权麾下，甘宁这才有了用武之地。在跟随孙权四处征战的过程中，甘宁作战勇猛豪迈，成为江东最出名的一员虎将，就连关羽和曹操也被甘宁威势逼退过。
其次是严颜，他是最早跟随刘焉入蜀的老将之一。在刘璋继任益州牧以后，严颜被派到巴郡担任太守。严颜虽然年事已高，但他目光敏锐，是刘璋集团中最早看出刘备野心的人。据《华阳国志》记载，"初，先主入蜀，至巴郡，颜拊心叹曰：'此所谓独坐穷山，放虎自卫也！'"不过严颜最值得让人称道的，还是他的气节。
在张飞攻打江州之时，严颜不敌，不幸被张飞所擒。据《三国志·张飞传》记载，严颜被俘后宁死不降，口中还高呼："斫头便斫头，何为怒邪？"张飞一向敬爱君子，见严颜有如此风骨，"壮而释之，引为宾客"。张飞亲自解开他身上的绳索，郑重向其赔罪，这样的举动成功打动了严颜--在严颜的帮助下，张飞成功占据巴郡之地。不过在此之后，严颜便消失在历史长河当中。
