汉元年（公元前206年）八月，齐、赵诸侯叛乱。其中，就齐地来说，非常靠近项羽的都城彭城（今江苏省徐州市一带）。于是，项羽的当务之急，不是救援章邯，阻止刘邦，而是尽快平定齐地的叛乱，以此确保自身的安全。在项羽分封诸侯后，田荣派人带兵帮助陈余，让他在赵地反叛项羽，田荣自己也发兵抗击田都，田都逃到楚国。田荣扣留了齐王田市，非常害怕，于是就逃跑去胶东。
田荣得知后勃然大怒，急忙带人追赶齐王田市，在即墨把他杀死了。回来又攻打济北王田安，并且把他杀死。于是，田荣就自立为齐王，全部占有了三齐之地。一定程度上，田荣占据了原先战国齐国的疆域。在此基础上，田荣的疆域南边，就是项羽的都城彭城了。如果项羽在这个时候派兵救援章邯，很可能自己的都城都要被田荣攻占了。
在田荣起兵反叛自己的时候，项羽率军前往平乱，听闻刘邦正在进攻章邯等关中诸侯，非常愤怒，封郑昌为韩王，派其前往阻挡刘邦，令萧公角阻击彭越。不过，这些势力显然不是刘邦的对手。彭越击败萧公角后，张良伪作韩王书给项羽，说刘邦只想得关中，不会向东用兵，又伪作齐王、梁王书给项羽说齐王准备和梁王齐心协力灭掉楚国。
