3月,诸葛亮兵临魏国祁山要塞。随后又亲自率军,于4月攻破魏国在陇右的粮食基地--上邽。当时春麦已熟,诸葛亮派遣士兵在当地割麦充军粮。听闻诸葛亮攻破上邽,魏国诸将皆大惊失色,但主将司马懿却说:
翻译过来就是诸葛亮太过谨慎,必先安营扎寨,稳住阵脚,然后割麦子,我们率兵奇袭,两天就可以赶到。长途奔袭,是司马懿的老本行,他曾八天奔袭千里,攻灭孟达。他想故伎重演,给诸葛亮一个突然袭击。
然而司马懿赶到上邽时,麦子都已经被诸葛亮割光。而诸葛亮凭借他的工程学造诣,沿着渭水建立了营垒,司马懿没有完成奇袭。
随后,诸葛亮从上邽节节撤退,向南一直退到卤城。司马懿见诸葛亮退却,以为蜀军恐惧,因此紧紧相随。卤城故治在今繁峙县东30公里处的固伏村,卤城有南北两座山,两座山的中间还有河水隔断,诸葛亮把军队一分为二,分别背靠南山和北山驻扎,诸葛亮作为主力军驻在北围,王平作为偏军驻扎在南围。