南宋政权建立后，这时的韩世忠已升领观察使、带御器械。南宋创设御营使统帅诸军时，韩世忠任左军统制，和刘光世、张俊成为宋高宗赖以起家的基本军事力量。
建炎三年（1129年），大家熟知的金国"四太子"金兀术兵分东西两路进攻南宋，竟想活捉宋高宗，一举灭了南宋。在金军的攻势下，南宋在淮北防线的宋军几乎全线溃败，金军随即攻破建康，直逼临安。宋高宗惊魂失魄，一路逃窜。他从临安逃到越州（今浙江绍兴），又从越州逃到明州（今浙江宁波），再逃到定海（今浙江镇海），最后逃到温州沿海，在海上漂泊了三四个月。
建炎四年（1130年）春，一路烧杀抢掠金军，计划从镇江渡江，再沿运河北上。没想到在这里受到韩世忠的阻击。
三月十五日，两军正式开战。韩世忠披挂上阵，夫人梁红玉擂鼓助威。宋军虽然人少，但士气高涨。金军人马多，但长途行军，已十分疲惫，十几个回合下来，终于抵挡不过韩世忠精兵的攻击，败下阵来，终于没能在镇江渡过长江。
