192年，曹操击败青州黄巾军，收编了附近百万人口，得到降兵30万。曹操从中挑选精锐组建"青州兵"，于是实力大增。此时的中原局势变成了袁家的内斗。袁绍的弟弟袁术和袁绍不和，他占据南阳，有称帝的野心。他勾结幽州的公孙瓒和徐州陶谦，企图对袁绍实行南北夹击。就在192年冬天，战争开始，公孙瓒进攻袁绍，袁术进攻曹操。公孙瓒实力不济，很快被袁绍击败。但是曹操和袁术陷入了拉锯战。正当关键时候，荆州的刘表进攻南阳，袁绍腹背受敌，逃亡淮南。
袁术被击败后，曹操又立马进攻徐州。曹操进攻徐州时期，为了给家族报仇，在这里进行了惨无人道的大屠杀，导致"鸡犬亦尽，墟邑无复行人"，这是曹操最不光彩的事情。194年，正当曹操在徐州杀得高兴的时候，陈留太守张邈和陈宫邀请吕布进入兖州，一起对付曹操，曹操的后院起火了。幸好夏侯惇和荀彧的坚守，兖州得以守住。此后曹操调兵反攻，终于击败了吕布。吕布被迫逃亡徐州。
吕布
曹操击败了吕布之后，就基本清理了兖州的反对势力。从此曹操终于有了自己的根据地，得以立足中原。但是，羽翼渐丰的曹操引起了袁绍的注意。袁绍派遣曹操经营兖州，是想将霸占整个中原。然而，曹操却将兖州发展成为了自己的基地，又阻碍了袁绍的南下。袁绍想要统一中原，必须先除掉曹操。但是，当时袁绍还面临幽州公孙瓒的威胁，曹操的根基还未稳定，双方的矛盾还未公开化。
