面对抱着必死之心而战的秦军，在数量上占优势且在本土作战的楚军却因为太过顾及自己的家人和财产而没有斗志，无法抵御秦国锐士的凶猛攻势节节败退，秦军如入无人之境般在楚国长驱直入，迅速攻下了楚国在汉水流域的要地邓，直接威胁到了鄢城。
鄢城是楚国的别都，距离国都郢城只有不足200里，无论从政治意义还是军事意义上来讲对楚国都至关重要，楚顷襄王发觉无法在野战中打败秦军后，就在鄢城集结重兵来防守，希望可以通过长时间的对峙消耗掉秦军的士气和粮草，逼迫秦国撤军。
事实上，楚军据城坚守的僵持策略是对的，没有大型攻城军械只有云梯的秦军攻不上鄢城城头，糟糕的后勤补给又注定秦军不能与楚军长时间对峙，危机之下，白起想到了一个绝妙的办法--水攻。
以水制敌这种战法一直就有，一般情况下都是将处在上游的河堤扒开冲击下游的城市，但这一次，白起所能用的鄢水却位于鄢城的下方，且鄢水南流而鄢城在东，并不能靠简单的扒河堤来解决问题。
但白起自有方法，首先是在鄢水中修建堤坝阻止鄢水南流，同时修建长长的导水渠将鄢水导向鄢城方向，之后在鄢城周围筑起高坝积蓄水量，当水量达到一定程度后毁坝放水。
