经过两年多的征讨，马超把除了冀城之外的陇西各郡都打了下来，实力日渐恢复。但可惜的是，马超虽然勇猛难挡，也有不俗的军事才能，但是马超的性格过于急躁，而且少谋。面对杨阜和姜叙的反叛，马超没能够及时的将他们击杀，而且被杨阜等人耍的团团转。
在这样的情况下，马超还不容易打下来的地盘没有了，就连自己的妻子和至亲十余口都被人杀害。最后，在夏侯渊带兵来援杨阜的时候，马超也只能带着五七铁骑弃城而逃。
到了汉中后，马超带着马岱等人投奔张鲁。此时，因为刘备和刘璋相互攻伐，刘璋向张鲁求援，所以张鲁也就收留了马超，并让马超带兵驰援刘璋。奉张鲁之命，马超带着二万兵马来到了蒹葭关。
