马超，是西凉诸侯马腾的长子。父亲马腾既然能够成为西凉的诸侯之一，马超在继承马腾的诸侯位置后，自然是有属于他自己的势力。而且，西凉军人人勇健，善使长枪，战斗力十分不俗。但可惜的是，马超在投奔刘备时，只是带上了马岱和亲兵，并没有多带铁骑。
当时马超在西凉起兵反曹操的时候，他和韩遂二人的兵马共二十万，一同杀奔长安。在潼关之战中，马超率西凉兵大败曹操，杀得曹操割须弃袍。而后，在和曹操对峙期间，马超利用他"神威天将军"的称号，让羌氐各部落来助战。羌氐部落收到马超的来信时，前后三次增兵马超，每次应有二万生力军。也就是说，当时马超手上应该有二十五六万大军。
虽然马超的兵马在增多，但是各部之间存在摩擦，而且都有各自的小算盘。所以，在曹操的一番离间之后，马超和韩遂等相互猜疑，最后发生内讧。因此，当马超和韩遂相互厮杀时，曹操派遣徐晃、夏侯渊，以及许褚等人趁机引兵来袭。
在这场大战中，马超被曹操所败，最后只带了三十余铁骑和庞德等人逃亡陇西临洮。而到了临洮之后，马超再一次利用"神威天将军"的威信，和临洮一带的羌兵结好。而后，马超从羌族那里借兵来攻打陇西各州郡。
