元末，张士诚盘踞苏吴，根深蒂固，乃至朱元璋虽然灭掉了陈友谅，却迟迟攻不下张士诚。其实，张士诚的故事，比朱元璋还要励志，只是他发迹较早，看起来和朱元璋似乎差别很大。面对朱元璋的围攻，张士诚泰然自若，坚守2年，虽然城内仍有粮草，张士诚稳得住，他手下却稳不住了，最后意见不统一，加上朱元璋咄咄逼之，最后事败被灭。而灭张士诚的首要功臣，就是徐达。据说当时士兵攻入苏州后，徐达没有枪金银，而是偷偷运回家10箱东西。
张士诚少年疾苦，兄弟几人都做过乞丐，待到他成年，他觉得要带弟弟们做一番事业，不能一生为丐，所以，他机缘巧合加入了盐帮。元朝时期，海运被严重限制，盐业也受到管控，当时各地闹饥荒，元朝还趁机增加赋税，抬高盐价，百姓都吃不起盐。所以盐帮走私的作用就很大。张士诚加入了这个队伍，通过自己的优秀表现，通过10多年的努力，坐上了盐帮老大的位置。
面对这么一个违法团伙，元朝极力打压。但张士诚为了赢得民心，他从来不杀百姓，但是对于欺压百姓的土豪乡绅，他也不手软，所以在苏州等地，张士诚非常得人心。当刘福通等人在河南起兵反元时，张士诚也受够了窝囊气，带领上千个盐帮兄弟造反。但力量太过薄弱，他面对镇压，又投降元朝。等元朝大军已退，他再次造反。
