从桓玄叛晋称楚帝开始，晋安帝曾两年多被桓玄挟持，导致晋国皇宫两年族主，在这两年的时间里，刘裕一方面和晋朝的大臣们商讨讨伐楚国的事情，一方面尽自己最大的可能扩张自己的势力。在桓玄成功篡位居后，守留台石头城的晋司徒王谧背叛桓玄，得到了刘裕支持，于是他就建议刘裕去当扬州刺史，但是被刘裕拒绝了。无奈一下，王谧加大了筹码，推举刘裕都督杨、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州，并且还任他为徐州刺史，刘裕见此势力大增，于是就欣然接受了。
桓氏叛军被刘裕消灭后，晋安帝重回建康，此时的刘裕早已功高盖主，而且刘裕的篡位之心越发急切。为了表彰刘裕的功劳，晋安帝给刘裕了很多封赏，不料这些封赏刘裕很不满意。而此时晋安帝也看出来了刘裕是嫌弃给他的封赏太少，不得一直下，晋安帝迫不得已让刘裕都督荆、司、梁、益、宁、秦、雍、凉八州军事，再加上原来已封的杨、徐、兖、豫、青、冀、幽、并八州，共十六州都督，刘裕这才欣然接受了。此时的刘裕总得来说已经手握晋朝的大半江山，朝中大权几乎都落到了刘裕手中，篡位之心早就表现出来了。
随后年近六十的刘裕看到自己的年龄越来越大，便加快了篡位的步伐，他先是勒死了晋安帝，随后还对外称晋安帝突然暴毙，传位给晋恭帝。但是刘裕并没有立刻就篡位，其实刘裕是想麻痹晋恭帝，利用恭帝，名正言顺把皇位传给他。而后来所谓的晋恭帝把皇位禅让给刘裕其实也是刘裕一手谋划好的，中书令傅亮和刘裕之间早就想好了如何逼迫晋恭帝让位。随后在傅亮一切安排妥当之后，立刻逼迫晋恭帝让位，而晋恭帝无奈之下，只能把皇位让给让给刘裕。总之无论是晋安帝还是晋恭帝，两个人最大的特点就是无能，也给刘裕留下了篡位的机会？
