然而西晋对分封诸王的宽松管理，却完全走上了周朝的道路。当时司马炎分封自司马懿开始的各家分支的司马氏子弟，将他们分封为王，以郡为国，而这些宗室之地就成了郡国国王。西晋的郡国与汉朝的诸侯国不同，更像是周朝的诸侯国。郡国的国王们拥有自己的军队、税收、政务等各方方面的权力，而郡国内的官员和将领也是由国王们自己任命。然后司马炎将各郡原有的郡兵收回，取消都督制度。一部分郡兵由朝廷派人掌控，作为国家的正规军。另一部分着分配到各大郡国，强化了各郡国的军队实力。
后来淮南相刘颂上书，认为郡国军队太少无法管理广大地域，要求增加郡国军队。于是郡国军队成为西晋地方武装的核心力量，而原有的各郡军队则被裁汰殆尽，只有北方边境防御外族的郡县还留有少了军队。可如此搞的结果是事与愿违，司马炎的这个改革委后来的"八王之乱"埋下了祸患。
由于商品的士族门阀垄断了朝廷的职位，使得中下品的门阀家族在朝廷中不受重用，甚至根本没法去首都洛阳为官。所以中下品家族干脆和各郡国的国王们勾结起来，为各个郡国提供资源，为郡国的地方官府提供人才，于是地方郡国形成了一个可以与朝廷对抗的政治集团。
