与此同时，灌婴、靳歙等人已经攻破楚都彭城，并率领骑兵向固陵挺进，与刘邦在固陵东边颐乡会合。项羽得知灌婴、靳歙等率领汉军东来后为防自己被包围，只得向南退守至陈县，集结剩余兵力意图做最后决战。
汉五年（前203年）十月（注：秦纪年以十月为岁首），刘邦率军再败楚军于陈下，楚将灵常、陈公利几降汉，项羽只得继续撤退，意图退往会稽，但由于向南退路已经被刘贾、周殷、英布截断，最终只得向东撤往垓下，而刘邦追击的同时，刘贾、周殷、英布同时率军向垓下挺进。
与此同时，韩信、彭越见项羽大势已去，也只得率军前往与刘邦会合。至此，五路大军尽皆会合于垓下，面对处于绝对优势的汉军，项羽已经很难翻盘。
